Perché è un rischio ridisegnare la mappa degli aeroporti italiani senza gara

Il punto è semplice: perché non una gara? E’ la domanda che accompagna da giorni la possibile integrazione fra Sea, che gestisce Linate e Malpensa, e Sagat, gestore di Torino Caselle. Il 6 ottobre la commissione Partecipate del comune di Milano dovrebbe cominciare a discutere il progetto, sul quale sono emerse perplessità politiche e giuridiche. Ma prima ancora di stabilire se l’integrazione sia conveniente, se abbia una logica industriale, se serva a rafforzare gli aeroporti del nord o a creare sinergie tra Milano e Torino, c’è una questione più elementare: se attraverso quell’operazione un soggetto privato è destinato ad aumentare il proprio peso dentro una società controllata dal pubblico, perché non verificare attraverso un confronto competitivo se esistano condizioni migliori?

Oggi il comune di Milano possiede il 54,8 per cento di Sea. F2i, attraverso 2i Aeroporti, ne possiede circa il 45 per cento e controlla invece interamente Sagat. L’ipotesi allo studio è una fusione fra le due società, operazione che porterebbe inevitabilmente a una diluizione della quota di Palazzo Marino. E fin qui si potrebbe obiettare che non c’è nulla di particolarmente sorprendente: se una società più piccola entra in una più grande, le percentuali cambiano, e ciò che conta alla fine è il valore del nuovo soggetto. Giusto. Ma è proprio per questo che il punto non può essere ridotto alla percentuale di azioni possedute. Conta anche, e forse soprattutto, ciò che quelle azioni permettono di fare. Se alla fusione dovessero accompagnarsi nuovi patti parasociali o modifiche statutarie capaci di assegnare al socio privato maggiori diritti sulla nomina dell’amministratore delegato, sul piano industriale, sul budget o sugli investimenti, il comune potrebbe formalmente continuare ad avere la maggioranza e contemporaneamente disporre di meno potere di prima. E’ uno scenario che oggi va verificato, non una conclusione acquisita. Ma proprio perché va verificato pone una domanda che dovrebbe interessare soprattutto l’azionista pubblico: quanto valgono quei diritti? E che cosa riceve il comune in cambio di un eventuale riequilibrio della governance?

Qui entra in gioco la gara. Non come feticcio burocratico e neppure come strumento per impedire l’operazione. Al contrario: come metodo per capire se l’operazione che si sta immaginando sia davvero la più conveniente. Una procedura competitiva serve esattamente a questo: mettere a confronto valori, investimenti, condizioni, garanzie, diritti di governance. Serve a dare un prezzo a ciò che altrimenti rischia di essere deciso semplicemente attraverso una trattativa tra i soggetti che già siedono al tavolo. Nel materiale sull’operazione viene indicato proprio questo come uno dei punti controversi: il possibile rafforzamento della governance del socio privato avverrebbe senza un confronto competitivo, con possibili effetti anche sulla futura contendibilità della partecipazione pubblica. Naturalmente una fusione non equivale automaticamente a una vendita di quote e sarebbe scorretto fingere che la questione giuridica sia già risolta. L’articolo 10 del Testo unico sulle società a partecipazione pubblica prevede per l’alienazione delle partecipazioni procedure improntate a pubblicità, trasparenza e non discriminazione e consente la negoziazione diretta soltanto in casi motivati. Il punto, dunque, è capire se e in quale misura queste regole investano l’operazione concreta.

Ma la risposta “non è una vendita, è una fusione” non può chiudere da sola la discussione. Se dalla fusione discende un cambiamento sostanziale nei poteri esercitati su un bene pubblico, è ragionevole chiedere perché quella scelta debba avvenire senza mettere alla prova il mercato. Tanto più che una strada alternativa esiste almeno in astratto: Sea potrebbe acquistare Sagat, mantenendo invariato il proprio azionariato. Non significa che questa soluzione sia necessariamente migliore. Potrebbe costare troppo, potrebbe essere meno efficiente, potrebbe risultare industrialmente meno sensata. Ma il fatto stesso che esista dimostra che non c’è un solo modo per ottenere lo stesso obiettivo. E quando esistono più modi per realizzare un’operazione che coinvolge un asset pubblico, la domanda sulla comparazione delle alternative diventa difficile da evitare. Anche Giuseppe Sala ha posto due condizioni molto nette: creare valore economico e sociale per entrambi i territori e non modificare l’attuale assetto societario di Sea. La capogruppo del Pd a Palazzo Marino, Beatrice Uguccioni, ha chiesto che prima di qualsiasi decisione vi sia un confronto sul piano industriale, sugli equilibri societari e sulle conseguenze economiche e occupazionali. Il punto, insomma, non dovrebbe essere essere favorevoli o contrari all’integrazione. Potrebbe essere un’ottima operazione. Ma proprio se lo è, dovrebbe essere possibile dimostrarlo. E’ questa la questione che vale la pena tenere distinta da tutto il resto.

Non serve aspettare che una vicenda societaria diventi una vicenda giudiziaria per domandarsi se una procedura sia sufficientemente trasparente e competitiva. A Cagliari, dove un’altra operazione aeroportuale ha sollevato proprio il tema dell’assenza di una procedura di evidenza pubblica, la discussione è arrivata molto più avanti. Ma a Milano la domanda può essere posta prima, nel momento in cui le decisioni sono ancora da prendere. Se una gara non è necessaria, sarebbe utile sapere con chiarezza perché. Se invece può servire a misurare il valore dell’operazione e a tutelare meglio l’interesse pubblico, la domanda resta lì, ostinatamente semplice: perché non farla?